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天津田边制药有限公司24.65%股权

· 2024-05-28
天津田边制药有限公司24.65%股权
项目编号 G32024TJ1000027 转让底价 12029.2万元
拟转让比例 24.65% 信息披露公告期 自公告之日起 20 个工作日
信息披露起始日期 2024-05-29 信息披露截止日期 2024-06-26
所在地区 天津滨海新区 所属行业 制造业/医药制造业
交易机构 项目负责人: 魏筱薇 电话: 58922136 / 部门负责人: 袁颖 电话: 58922130
交易中心结算方式
账户名称 天津产权交易中心有限公司 银行账户 11000010055025
开户银行 浙商银行天津分行营业部 支付行号 316110000027
转让标的基本情况
标的企业名称 天津田边制药有限公司
转让方承诺 本转让方现提出申请,请贵中心将本转让方持有的【天津田边制药有限公司24.65%股权】通过贵中心网站及相关媒体公开发布产权转让信息并转让。 本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则,特做如下承诺:
转让方承诺函

本转让方现提出申请,请贵中心将本转让方持有的天津田边制药有限公司24.65%股权通过贵中心网站及相关媒体公开发布产权转让信息并转让。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则,作如下承诺:

1、我方承诺本次转让行为是我方真实意愿表示,转让的标的权属清晰,不存在侵犯第三方权益及法律法规禁止或限制交易的情形,我方对该标的具有完全处置权,就标的权属变更有关事项,已向有关部门咨询核实,确认权属变更无障碍。

2、我方承诺转让标的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准。

3、我方承诺所提交的《产权转让信息发布申请书》等附件材料内容真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;并同意贵中心按《产权转让信息发布申请书》内容公开发布转让信息。

4、我方承诺在转让过程中,遵守国家相关法律法规和贵中心产权交易相关规定规则,并已充分理解和认可贵中心交易程序,在转让过程中,按照有关要求履行我方义务。

5、我方承诺按照贵中心收费办法及相关交易文件的约定及时支付相关费用,不因与受让方争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还相关费用,所填交易服务费内容为经与贵中心业务受理部门协商确认后的交易服务费用。

6、涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的,我方承诺按照天津产权交易中心有限公司《天津产权交易中心关于股东行使优先购买权的操作细则(试行)》第四条、第五条的规定履行通知及征询其他股东的义务,同时遵守天津产权相关交易规则,并承担未尽通知义务造成的法律后果。

7、我方承诺在交易过程中,不与意向受让方私下成交;不通过其他渠道进行交易。

8、我方已充分了解相关法律法规要求和贵中心交易规则、收费标准等相关规定,承诺遵守交易规则,维护交易秩序,并已认真考虑了交易过程中可能存在的以及政策影响等不可预计的各项风险因素,愿意承担可能存在或产生的一切交易风险。

9、我方承诺对《产权转让信息发布申请书》中填写的联系人、传真电话、通讯地址、电子邮箱已经予以确认,认可贵中心按此发送交易相关通知或函件。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有其他违法、违规行为,给交易相关方造成一切损失,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

注册地(住所) 天津经济技术开发区微电子工业区微三路16号 法定代表人或负责人 张平
成立日期 1993-10-15 注册资本 1,623万(美元)
经济类型 国有参股企业
企业类型 有限责任公司 所属行业 制造业/医药制造业
统一社会信用代码或组织机构代码 91120116600576732H
经营规模 小型
经营范围 生产、加工、销售中西药、化学药品、原料药、试药、生物制剂及相关服务;提供医药信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域)
原股东是否放弃优先受让权
是否涉及职工安置 职工人数 380
导致标的企业的实际控制权发生转移
是否含有国有划拨土地
企业股权结构
股东名称
持有比例(%)
天津力生制药股份有限公司
24.65
田边三菱制药株式会社
75.35
主要财务指标
2023年度审计报告
营业收入(万元) 利润总额(万元) 净利润(万元)
38,202.07694 6,138.391206 4,354.81182
资产总计(万元) 负债总计(万元) 所有者权益(万元)
37,622.166388 6,172.871284 31,449.295104
审计机构 天津市路达有限责任会计师事务所
2024年03月31日 财务报表 类型: 季报
营业收入(万元) 利润总额(万元) 净利润(万元)
9,310.412417 2,018.209583 1,513.657187
资产总计(万元) 负债总计(万元) 所有者权益(万元)
38,521.313467 16,946.037876 21,575.275591
内部决策情况 董事会决议
标的企业评估核准备案情况
评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司
评估基准日 2023-11-30
评估核准(备案)机构 天津泰达投资控股有限公司 备案
核准(备案)日期 2024-04-29
项目
账面价值(万元) 评估价值(万元)
资产总计 36,963.64 0
负债总计 18274.01 0
净资产 18689.64 48599.55
转让标的对应评估值 11979.789075
重要信息披露
其他披露内容 1、标的情况详见《资产评估报告》等相关备查文件。2、本项目信息披露期满,若产生合格意向受让方,则按照《天津产权交易中心有限公司关于股东行使优先购买权的操作细则(试行)》确定最终受让方。3、《资产评估报告》特别事项说明:(1)被评估单位申报的纳入评估范围的1处位于北京朝阳区黑庄户乡豪华公寓3排1号的住宅房产,账面原值529,244.03元,账面净值52,924.40元。经现场了解,该房产为小产权房产,天津田边于1996年购入,当时用于营业办事处,后期办事处搬离后一直处于空置状态。2023年3月天津田边进行固定资产抽查盘点时发现该房产已被他人装修占用,现场进行了报案处理。后经查实,该房产现由北京桐源房地产开发有限公司管理,但因其内部管理混乱、材料丢失,导致一房二卖。天津田边与其协商多次,对方表示想一次性付款回购房屋但是没有资金支付。鉴于对方目前的情况,天津田边已向其发送了律师函。截至评估报告日上述争议事项尚未得以协商解决,亦未开始进入诉讼程序。因上述权属争议以及现场勘查程序受限,本次评估只取得了房屋产权证及购置凭证。被评估单位提供了房屋产权承诺函等权属证明资料,证明上述房屋为被评估单位所有,并承诺如果上述房屋产权出现问题愿承担相应的法律责任。本次评估对于上述非经营性房产暂按账面净值加回处理。(2)远大医药(00512.HK)2023年12月21日发布公告,为完成集团在心脑血管急救板块的产业布局,集团附属公司远大医药(中国)有限公司近日将与日本田边三菱制药株式会社签订股权收购协议,远大医药(中国)有限公司将在收购协议约定的相关条件满足后以约港币4.0亿元(人民币3.677亿元)收购天津田边制药有限公司75.35%的股权,本次评估未考虑上述股权收购事项相关的协同效应以及交割协议条款等可能对被评估单位产生的影响。(3)针对每个产品,天津田边均与田边三菱制药株式会社(简称:田边三菱)签订了许可协议,田边三菱将相应产品的生产及销售权许可给天津田边,协议中具体包括田边三菱认为生产、包装以及销售过程中所需技术诀窍、数据、技术信息的非独占的普通实施权(不包括转许可权),以及销售所需商标的非独占的使用权(不包括转许可权),以上许可均不产生许可使用费用,另外,田边三菱向天津田边提供生产、质量等方面的技术协助与咨询,同时保证天津田边生产原料或制剂产品的稳定、持续供应。本次评估假设评估基准日后天津田边能够持续无偿取得相关产品许可,经营模式不发生大的改变。(4)本次收益法中债权期望报酬率取评估基准日五年期以上的LPR利率4.20%作为被评估单位预测期内平均债务成本,2024年2月20日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布,五年期以上LPR从4.20%下调至3.95%。因预测期内国家宏观经济政策的不可预见性,本次评估假设评估基准日后国家宏观经济形势无重大变化,被评估单位相关的利率水平不发生重大变化,因此未考虑上述期后LPR利率下浮对评估结论带来的影响,提请报告使用者关注。
企业管理层是否参与受让
转让方基本情况
转让方名称 天津力生制药股份有限公司
基本情况
注册地(住所) 天津市西青经济开发区赛达北一道16号
经济类型 国有经济/国有控股企业
法定代表人或负责人 张平 成立日期 1981-06-17
注册资本 18,399.2992万元人民币 经营范围 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药及塑料瓶、化工原料(危险品、易燃易爆、易制毒产品除外)生产(以上限分支机构经营);普通货运;自有设备、自有房屋的租赁业务;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);收购农产品(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理);保健食品生产、保健食品销售、食用农产品零售、食用农产品批发、食品生产、化妆品生产、化妆品批发、化妆品零售、日用品销售、卫生用品和一次性使用医疗用品生产、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、药品进出口、技术进出口、药品委托生产、医用包装材料制造、包装材料及制品销售、信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)、企业管理咨询、市场营销策划、市场调查(不含涉外调查)、互联网销售(除销售需要许可的商品)、健康咨询服务(不含诊疗服务)、会议及展览服务、劳务服务(不含劳务派遣)、广告制作、广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)、广告设计、代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)、实验分析仪器制造、实验分析仪器销售、计算机软硬件及
企业类型 股份有限公司 所属行业 制造业/医药制造业
统一社会信用代码或组织机构代码 91120000103069502J 经营规模 中型
持有产(股)权比例 24.65% 拟转让产(股)权比例 24.65%
产权转让行为批准情况
国资监管机构 省级国资委监管 国家出资企业或主管部门名称 天津泰达投资控股有限公司
监管机构属地(省) 天津
国家出资企业或主管部门统一社会信用代码/组织机构码 9112000010310120XF 转让方决策文件类型 其他
批准单位名称 天津泰达投资控股有限公司 批准日期 2024-04-30
批准单位决议文件类型 批复 批准文件名称 关于同意力生制药公开挂牌转让田边制药24.65%股权的批复(津泰控批【2024】32号)
交易条件与受让方资格条件
交易条件
标的名称 天津田边制药有限公司24.65%股权
转让底价 12029.2万元
交易价款付款方式 一次付清
与转让相关的其他条件 1、意向受让方办理受让登记时,即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及包括但不限于审计报告、评估报告、法律意见书等文件和项目信息公告所涉及的全部内容和附件,并已经完成对本项目的全部尽职调查,已就本项目履行决策程序并取得相应授权,对标的公司(即天津田边制药有限公司,下同)所涉及的资产及债务(包括但不限于债权债务、或有债务等)等事宜已全面知悉且认可,充分了解标的公司所在行业管理的相关政策法规,决定受让转让标的,并依据上述内容以其独立判断决定自愿接受本项目转让公告之全部内容,自愿承担由此产生的一切交易风险、责任、经济损失及后果,保证不得以此向天津产权交易中心有限公司(下称天津产权)、标的公司及转让方(即天津力生制药股份有限公司,下同)追究责任和提出任何主张。2、意向受让方办理受让登记时,需向天津产权提交不低于本项目公示转让底价金额的银行资金证明。3、意向受让方须在其受让资格被确认之日次日起三个工作日内,将交易保证金支付至天津产权专用结算账户,按规定支付交易保证金的意向受让方为合格意向受让方。4、本项目信息披露期满,若产生合格意向受让方,则按照《天津产权交易中心有限公司关于股东行使优先购买权的操作细则(试行)》确定最终受让方。最终受让方支付的保证金直接转为交易价款的一部分;其余未受让成功的合格意向受让方所支付的保证金按照《天津产权交易中心有限公司企业国有产权转让交易保证金操作细则》规定原额原路径无息退还。5、最终受让方须在被确定为最终受让方资格后两个工作日内与转让方签署已公示的《产权交易合同》,并在《产权交易合同》签订次日起两个工作日内将除保证金外的剩余转让交易价款一次性汇入天津产权指定账户。6、标的公司的债权债务由股权转让完成后的标的公司全部承继;标的公司自评估基准日起至股权变更完成日止,期间所产生的盈利或亏损及风险,由最终受让方承担。7、交易过程中产生的产权交易服务费(包括基础服务费和增值服务费等相关费用)以及证照变更、过户、转移所发生的契、税、费等全部费用由转让方、最终受让方各自承担。8、若非转让方原因,出现以下任何一种情况时,转让方有权通过天津产权扣除意向受让方已支付的全部交易保证金或竞价保证金,作为对转让方的补偿,且转让方有进一步追究意向受让方法律责任的权利:(1)意向受让方递交受让申请且交纳交易保证金后单方撤回受让申请的;(2)产生两家及以上意向受让方后,未参与后续竞价程序的;(3)在竞价过程中以转让底价为起始价格,各意向受让方均不应价,导致无法确定最终受让方的;(4)受让方/竞买方之间通过协商、合谋或其他不正当竞争行为参与竞价,影响公平竞争,侵害转让方合法权益的;(5)最终受让方未在交易条件规定时间内与转让方签署已公示的《产权交易合同》的;(6)最终受让方未在签订《产权交易合同》次日起两个工作日内将除保证金外的剩余转让交易价款一次性汇入天津产权指定账户的。9、本项目不接受联合受让。
受让方资格条件
保证金设定
是否交纳保证金
交易保证金 3,600万元
交纳时间 意向受让方资格确认后约定3个工作日内交纳
是否接受银行保函
信息披露期
信息披露公告期 自公告之日起 20 个工作日
信息披露期满,如未征集到意向受让方 延长信息披露 ,不变更信息披露内容,按照5个工作日作为一个周期延长, 直至征集到意向受让方
竞价方式
竞价方式
信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式确定受让方:
网络竞价-多次报价

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